Mitten in der Taipin-Rebellion gegen die korrupte Qin-Dynastie, in der 50 Millionen Chinesen auf dem Schlachtfeld oder an Hunger starben, steht im Herbst 1870 General Pang (Jet Li) im Blut seiner gefallenen Soldaten, desillusioniert, hungernd und geschlagen. Er folgt einer Fremden (Xu Jinglei), die ihn schlie?lich mit sich nimmt, ihn unterbringt und mit Essen versorgt. In der Nacht teilt sie mit ihm das Bett, um am n?chsten Morgen verschwunden zu sein. Pang kommt dadurch jedoch wieder zu Kr?ften und trifft Jiang Wu-Yang (Takeshi Kaneshiro), der ihn zum Kampf auffordert. Jiang ist ein Rebell, der die darbende Bev?lkerung mit erbeuteten Lebensmitteln versorgt. Er bringt Pang zu seinem Anf?hrer und Adoptivvater Zhao Er-Hu (Andy Lau), wo Pang Lian, die geheimnisvolle Fremde und Ehefrau Zhaos, wieder sieht. Bei einem ?berfall der Banditen auf einen Konvoi rettet Pang Jiangs Leben und t?tet den Anf?hrer des Konvois, wodurch er, zum ?rger Zhaos, das Ansehen der Banditen erlangt. Die drei M?nner schw?ren sich Blutsbr?derschaft, nachdem Truppen der Qing das Dorf Zhaos ?berfallen und Hunger und Zerst?rung hinterlassen. Um das Dorf zu retten, treten sie in die Armee der Qing ein, jedoch aus v?llig unterschiedlichen Motiven. Das Ziel Pangs ist es, endlich Frieden f?r das sehr gebeutelte Volk zu erlangen, Zhao dagegen sieht immer zuerst den Vorteil seiner Leute. Pang erlangt in der Armee immer mehr Macht, doch sie verblendet ihn so, dass er schlie?lich das Massaker an 4.000 Kriegsgefangenen anordnet, denen Zhao Schutz gew?hrt hatte. Dadurch zerbricht die Freundschaft zwischen Pang und Zhao, w?hrend Jiang zwischen seinem Adoptivvater und Pangs Visionen einer besseren Welt hin und her gerissen ist, sich schlie?lich aber Pang verschreibt.

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